公司吸收合并程序和相關(guān)規(guī)定?

一、吸收合并的程序

1、董事會(huì)提出合并方案或者合并計(jì)劃.公司法授予公司董事會(huì)"擬定公司合并方案"的職權(quán).

2、股東會(huì)(大會(huì))表決通過合并決議.公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(huì)(大會(huì))做出特別決議.

3、簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單.合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單.

4、實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序.實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序,即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權(quán)人,要求其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)可對合并提出異議.公司法規(guī)定,自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次.債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保.不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的,公司不得合并.

5、公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù).合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記;被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù).

二、公司法關(guān)于公司吸收合并的規(guī)定

第一百八十二條公司合并或者分立,應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)作出決議.

第一百八十三條股份有限公司合并或者分立,必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn).

第一百八十四條公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式.一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散.二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散.公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單.

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次.債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保.不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的,公司不得合并.公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼.

第一百八十八條公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記.

三、吸收合并可以通過以下兩種方式進(jìn)行

1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產(chǎn)或股份,被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東,被吸收方公司股東因此失去其股東資格.

2、吸收方發(fā)行新股以換取被吸收方的全部資產(chǎn)或股份,被吸收公司的股東獲得存續(xù)公司(吸收方)的股份,從而成為存續(xù)公司的股東.存續(xù)的公司仍保持原有的公司名稱,并對被吸收公司全部資產(chǎn)和負(fù)債概括承受.

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