一、與減資彌補虧損有關的兩個咨詢回復　　在分析減資彌補虧損如何進行財稅處理之前，我們先看看總局和重慶市國稅局的兩個咨詢回復：　　1、國家稅務總局 2010年12月28日網(wǎng)上回復：　　問題內(nèi)容：　　我公司是一家外商投資企業(yè)，現(xiàn)為改善公司財務結(jié)構(gòu)，擬減少公司實收資本4000萬元，此減資額不匯給股東，直接用來彌補以前年度累積虧損，賬務處理如下： 借：實收資本 4000萬 貸：未分配利潤 4000萬。請問，該事項是否應調(diào)增當年度應納稅所得額？　　回復意見：　　上述事項可以理解為你公司減資后將款項歸還給股東，股東再以同樣的款項捐贈給你公司用以彌補虧損，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第六條八款規(guī)定：“企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額，其中第八款為接受捐贈收入。”因此應調(diào)增當年度應納稅所得額�！　�2、重慶市國家稅務局2009年01月09日網(wǎng)上回復：　　問：企業(yè)因嚴重虧損而減資在稅務上應如何處理？　　答：按照《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司需要減少注冊資本時應符合以下條件：1.公司減資，應事先通知所有債權人，債權人無異議，方允許減資；2.經(jīng)股東會決議同意，并修改公司章程；3.公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額�！　∑髽I(yè)因嚴重虧損而減資的會計處理為：借記“實收資本”或“股本”，貸記“利潤分配―未分配利潤”，金額為因嚴重虧損而減少的資本或股本數(shù)�！　《悇辗矫鏇]有特殊規(guī)定，但變更注冊資本屬于應作稅務登記變更的事項，所以企業(yè)減少注冊資本要到工商部門辦理變更登記，并到稅務部門辦理變更稅務登記�！　�3、我的個人直覺　　個人感覺重慶市國稅局的回復是正確的，而總局的回復，由于提問人問得有問題，所以總局的答復也有問題。舉個我曾參與的案例（數(shù)據(jù)簡化處理），某公司注冊資本5億元，資產(chǎn)10億元，負債20億元，累計虧損15億元，即凈資產(chǎn)為-10億元，瀕臨破產(chǎn)，后來公司進行重組，股東會決議縮股，原股東的5億元股份按20:1縮為2500萬股。開始我不明白縮股是什么意思，咨詢律師，其實就是減資彌補虧損，只是這種減資股東不會取得任何資金。事實上，公司凈資產(chǎn)為負數(shù)，相當于股東投入資本已經(jīng)全部損失，不可能分回任何資金，而且根據(jù)《公司法》，減資必須公告并經(jīng)過債權人同意，因此，法理上，股東也不可能在公司存在巨額債務的情況下先行收回投資，損害債權人利益�！　《�、減資的概念及分類　　要弄明白減資彌補虧損的財務及稅務處理，首先要弄清楚減資彌補虧損的實質(zhì)。參考法律界學術資料及中外司法實踐，減資分為實質(zhì)性減資和名義上減資兩類，減資彌補虧損屬于名義上減資這一類，具體如下：　　1、減資的概念　　公司減資，是指公司資本過�；蛱潛p嚴重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務的實際情況，依法減少注冊資本金的行為�！　�2、減資的分類　　根據(jù)減資的原因，可將其分為實質(zhì)上的減資和名義上的減資�！　。�1）實質(zhì)上的減資是因為公司預定資本過多而形成大量的過剩資本時，為避免資本的浪費而由公司將多余的資本返還給股東的行為�！　。�2）名義上的減資一般是由于公司經(jīng)營不佳，虧損過多，造成公司實有資產(chǎn)大大低于公司注冊資本總額時，公司以減少注冊資本總額的方法來彌補虧損的行為。所以，名義上的減資，并不會發(fā)生公司實有資本的減少并現(xiàn)實地返還給股東的情況，而只是名義上減少了公司注冊資本的數(shù)額。減資彌補虧損屬于這一類�！　∪�、減資彌補虧損的法律規(guī)定　　1、《企業(yè)法人登記管理條例》第十二條規(guī)定：除國家另有規(guī)定外，企業(yè)的注冊資金應當與實有資金相一致�！　�2、《企業(yè)法人登記管理條例實施細則》第三十九條規(guī)定：“企業(yè)法人實有資金比原注冊資金數(shù)額增加或者減少超過20％時，應持資金信用證明或者驗資證明，向原登記主管機關申請變更登記”�！　�3、《公司法》第一百六十七條規(guī)定可以用法定公積金和當年利潤彌補虧損，第一百六十九條明確禁止用資本公積金彌補虧損，但《公司法》上述條款均未禁止當公司發(fā)生巨額虧損后可用減少注冊資本的辦法來彌補，因此，減資彌補虧損沒有違反《公司法》的相關規(guī)定。實際操作中，一些上市公司就采取過減資彌補虧損的方式�！　�4、減資程序及限制�！豆�司法》第一百七十八條規(guī)定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額�！　∷摹�減資的會計處理　　1、減資彌補虧損的會計處理　　在弄清楚減資彌補虧損是怎么回事后，賬務處理就比較簡單了：　　借：實收資本(股本)　　貸：利潤分配——未分配利潤　　2、實質(zhì)上減資的會計處理　�。�1）如果是資金過剩將股本將多余的資本返還給股東的實質(zhì)性減資行為，正常情況下，賬務處理應該是：　　借：實收資本(股本)　　貸：銀行存款等　�。�2）但如果出現(xiàn)總局2011年第34號公告中提到的股東收回投資金額超過注冊資本的情況，則支付金額超過實收資本的部分，要依次沖減資本公積(資本溢價)、盈余公積和未分配利潤�！　〗瑁簩嵤召Y本(股本)　　資本公積　　盈余公積　　未分配利潤　　貸：銀行存款等　　五、所得稅處理　　1、減資彌補虧損的所得稅處理　　在弄清楚減資彌補虧損只是名義上減資，股東不會實際收回資金后，投資者的所得稅處理相對比較簡單了：股東實際上未收回投資，也不可能存在將減少的資本捐贈給被投資企業(yè)一說了，因此，股東不需要作為捐贈支出進行納稅調(diào)整，而被投資企業(yè)也不需要確認捐贈收入。　　2、實質(zhì)性減資的所得稅處理　　對于實質(zhì)性減資，股東實際上收回了投資，那么就要按照《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局2011年第34號公告）的規(guī)定處理了：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。”